Haftung nach der Einziehung von Geschäftsanteilen des unliebsamen Gesellschafters

Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 24. Januar 2012 hatte sich der Bundesgerichtshof (AZ: II ZR 109/11) mit Fragestellungen rund um das Thema der Einziehung von Geschäftsanteilen an einer Gesellschaft zu beschäftigen.

Dieses Thema wird in Gesellschaften immer dann relevant, wenn zwischen den Gesellschaftern Uneinigkeit herrscht und ein unliebsam gewordener Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden soll. Das Gesetz sieht unter strengen Voraussetzungen die Möglichkeit der Einziehung der Gesellschaftsanteile vor. Dabei muss die Einziehung mittels Beschluss aller Gesellschafter erfolgen.

In dem nun zu entscheidenden Fall hatte der Bundesgerichtshof einerseits die Frage zu entscheiden, ab wann der Einziehungsbeschluss die Rechte des betroffenen Gesellschafters als eingezogen gelten. Nach Ansicht des Bundesgerichtshofes wird ein Einziehungsbeschluss, der weder nichtig ist, noch für nichtig erklärt wird, mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschaft und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam. Ein Einziehungsbeschluss ist entsprechend § 241 Nr. 3 AktG nichtig, wenn bereits bei Beschlussfassung feststeht, dass das Einziehungsentgelt nicht aus freiem, die Stammkapitalziffer nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann (BGH, Urteil vom 5. April 2011 - II ZR 263/08, ZIP 2011, 1104 Rn. 13; Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 263/07, ZIP 2009, 314 Rn. 7; Urteil vom 19. Juni 2000 - II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369 f.).

Das Gericht führt hierzu wörtlich aus:

Grundsätzlich werden Beschlüsse wirksam und vollziehbar, sobald sie gefasst worden sind ...Zum vollständigen Artikel


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