Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH

Der Bundesgerichtshof hat soeben über die Haftung von Gesellschaftern einer GmbH entschieden, wenn diese eine still gelegte Gesellschaft wirtschaftlich neu gründen, die Neugründung aber gegenüber dem Registergericht nicht offenlegen. Dabei hat der Bundesgerichtshof eine zeitlich unbegrenzte Verlustdeckungshaftung abgelehnt.

Der Kläger ist Insolvenzverwalter im Insolvenzverfahren über das Vermögen einer im Dezember 1993 gegründeten GmbH mit dem Unternehmensgegenstand des Vertriebs von medizinischen Heil-, Hilfs- und Pflegemitteln sowie des Handels mit Waren aller Art. Die GmbH verfügte Ende des Jahres 2003 über keinerlei Aktiva und tätigte keine Umsätze mehr. Am 21. Juli 2004 beschloss die Gesellschafterversammlung eine Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstands, verlegte den Gesellschaftssitz und bestellte eine neue Geschäftsführerin. Diese meldete die Änderungen zur Eintragung in das Handelsregister an, ohne die wirtschaftliche Neugründung offenzulegen, und nahm die Geschäfte entsprechend dem neuen Unternehmensgegenstand auf. Die Beklagte erwarb am 30. Dezember 2005 den einzigen Geschäftsanteil an der GmbH mit einem Nennbetrag von 50.000 DM zum Preis von 7.500 €. Am 8. Februar 2007 wurde über das Vermögen der GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Kläger stellte Forderungen in Höhe von 36.926,53 € zur Insolvenztabelle fest und beansprucht diesen Betrag von der Beklagten als Erwerberin sämtlicher Geschäftsanteile der GmbH.

Das erstinstanzlich mit der Klage befasste Landgericht Traunstein hat die Klage abgewiesen, das Oberlandesgericht München hat ihr dagegen in vollem Umfang stattgegeben. Auf die vom Oberlandesgericht München zugelassene Revision hat der Bundesgerichtshof das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache zur weiteren Aufklärung an das Berufungsgericht zurückverwiesen ...

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