M&A Teil IV: Post – Closing Measures

TRANSACTION closed. OFT stellt der erfolgreiche Abschluss einer M&A Transaktion das Ende der rechtlichen Überlegungen dar. Dazu Dr. Thomas Schirmer und Dr. Florian Khol, beide BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH

Sind alle rechtlichen Schritte erledigt? Oft stellt der erfolgreiche Abschluss einer M&A Transaktion das Ende der rechtlichen Überlegungen dar. Eine erfolgreiche Integration des Zielunternehmens erfordert allerdings die Beachtung einiger rechtlicher Punkte. Sowohl Käufer als auch Verkäufer sind häufig der Meinung, dass eine M&A Transaktion rechtlich mit dem Closing abgeschlossen ist. Dabei wird oft übersehen, dass für eine erfolgreiche Integration des Zielunternehmens in die Konzernstruktur des Käufers nicht nur wirtschaftliche und kulturelle, sondern auch eine Reihe rechtlicher Schritte erforderlich sind. Einzelne solcher Post-Closing Maßnahmen sollen hier kurz erörtert werden.

EINTRAGUNG IN DAS AKTIENBUCH Alle nicht börsennotierte Aktiengesellschaften sind auf Grund der mit dem GesRÄG 2011 erfolgten Änderungen des Aktiengesetzes nunmehr verpflichtet, Namensaktien vorzusehen und ein Aktienbuch zu führen. Da gegenüber der Gesellschaft nur die im Aktienbuch Eingetragenen als Aktionäre gelten (§ 61 Abs 2 AktG) ist die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten an die Eintragung im Aktienbuch geknüpft. Sofern nun eine Aktiengesellschaft in die M&A Transaktion, bei der sie regelmäßig Gegenstand und nicht zwingend Partei ist, nicht eingebunden war, ist die Meldung der Vertragsparteien an die Gesellschaft über den erfolgten Eigentümerwechsel und Eintragung des neuen Aktionärs in das Aktienbuch eine notwendige Post-Closing Maßnahme, deren Nichtbeachtung gravierende Folgen (Unmöglichkeit der Ausübung von Aktionärsrechten) haben kann ...

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