4A_164/2011: Grundsätze der Auflösungsklage iSv OR 736 Ziff. 4

Das BGer fasst die Grundsätze zur Klage auf Auflösung einer AG gestützt auf OR 736 Ziff. 4 zusammen (im vorliegenden Fall waren die Voraussetzungen klar nicht gegeben):
3.1 Nach Art. 736 Ziff. 4 OR können Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, vom Gericht aus wichtigen Gründen die Auflösung der Gesellschaft verlangen. Statt derselben kann das Gericht auf eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung erkennen. [...] Das Bundesgericht überprüft derartige Ermessensentscheide mit Zurückhaltung und greift nur ein, wenn die Vorinstanz grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgewichen ist, wenn sie Tatsachen berücksichtigt hat, die für den Entscheid im Einzelfall keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn sie umgekehrt Umstände ausser Betracht gelassen hat, die hätten beachtet werden müssen. [...] 3.2 [...] Dass Konflikte von Dauer sind oder sich wiederholen, rechtfertigt grundsätzlich keine Auflösung der Gesellschaft, denn die Minderheit muss sich den gültig gefassten Entscheiden der Mehrheit unterwerfen [...]. Das Recht einer Aktionärsminderheit, aus wichtigen Gründen die Auflösung der Aktiengesellschaft zu verlangen, soll dem Mehrheitsprinzip etwas von seiner Strenge nehmen [...]. Die Auflösung stellt aber ein eigentliches Notinstrument, eine ultima ratio dar für den Fall, dass die Anwendung des Mehrheitsprinzips zu einer unerträglichen Situation führt; dies trifft im Wesentlichen dann zu, wenn die Mehrheit systematisch entgegen den Gesellschaftsinteressen oder den Rechten und legitimen Interessen der Minderheitsaktionäre handelt. [...] ...
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