Änderungs-Richtlinie: Umgründungen nun leichter!

Die EU hat sich die Verringerung des Verwaltungsaufwands auf die Fahnen geschrieben und sich dabei auch das Gesellschaftsrecht vorgenommen. Im Bereich der Umgründungen wurden daher in der sog „Änderungs-Richtlinie“ die Berichts- und Dokumentationspflichten gelockert. Österreich hat die europäischen Vorgaben im Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 („GesRÄG 2011“) umgesetzt. Die umgründungsrechtlichen Neuerungen des GesRÄG 2011 sind mit 1. August 2011 in Kraft getreten.

NEUHEITEN

Die neuen Regelungen vereinfachen vor allem Verschmelzungen und Spaltungen innerhalb eines Konzerns. Das ist eine gute Nachricht für die Praxis. Umgründungen werden in Österreich nämlich überwiegend zur Umgestaltung von Konzernen eingesetzt. Oft gehen sie auch dem Verkauf eines Unternehmensteils voran, wenn das target für den Verkauf „hergerichtet“ werden muss. Das österreichische Verschmelzungsrecht kannte schon bisher eine Reihe von Erleichterungen für Verschmelzungen von Tochtergesellschaften auf ihre Muttergesellschaften (up-stream merger). Das neue Gesetz hat diese Erleichterungen ausgedehnt.

UP-STREAM

Bemerkenswert ist zunächst, dass die Verschmelzung einer 100 %-igen Tochtergesellschaft mit ihrer Mutter als aufnehmender Gesellschaft weder auf Ebene der Tochter noch auf jener der Mutter grundsätzlich einer Beschlussfassung der Gesellschafter bedarf, es sei denn, dass, wie bisher, Gesellschafter der Mutter, die über zumindest 5 % des Grund-/Stammkapitals verfügen, ausdrücklich eine Beschlussfassung in deren Gesellschafterversammlung verlangen. Das gilt auch dann, wenn der Mutter das Unternehmen einer 100 %-igen Tochtergesellschaft zur Gänze oder teilweise im Wege einer Spaltung zur Aufnahme übertragen wurde. Im Gegensatz zur Verschmelzung bleibt hier die Tochtergesellschaft bestehen ...

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