Zugang einer Willenserklärung im Ausland

Ob eine Willenserklärung einem Empfänger mit Sitz im Ausland zugegangen ist, beurteilt sich nach dem Ortsrecht des Abgabeorts.

Hintergrund dieser Entscheidung des Bundesgerichtshofs war die Frage der Wirksamkeit der Amtsniederlegung des Geschäftsführers einer deutschen Tochtergesellschaft eines amerikanischen Konzern.

Die Niederlegung des Amtes eines GmbH-Geschäftsführers ist nur dann wirksam, wenn sie mindestens einem der Gesellschafter zugegangen ist, und sie weder eine bestimmte Form noch einen wichtigen Grund erfordert. Dass die Amtsniederlegung im hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall aufschiebend bedingt durch die Eintragung im Handelsregister erklärt worden ist, steht ihrer Wirksamkeit ebenfalls nicht entgegen.

Die Frage, ob der Antragsteller sein Amt als Geschäftsführer wirksam niedergelegt hat, beurteilt sich nach deutschem Recht. Es geht um die inneren Beziehungen der T. GmbH, die sich grundsätzlich nach deutschem Recht richten. Nach dem Personalstatut der Gesellschaft beantworten sich auch die Fragen, wer ihr gesetzlicher Vertreter ist und ob und auf welche Weise der gesetzliche Vertreter sein Amt niederlegen kann. Die Frage, ob die Amtsniederlegungserklärung der amerikanischen Gesellschafterin an deren Sitz in Kalifornien zugegangen ist, richtet sich ebenfalls nach deutschem Recht. Für den Zugang einer Willenserklärung kommt es nicht auf das Ortsrecht des Zugangsorts, sondern auf dasjenige des Abgabeorts an. Danach ist entscheidend, dass die Erklärung in Deutschland abgegeben worden ist.

Damit gelten für die Amtsniederlegungserklärung eines GmbH-Geschäftsführers gegenüber einem Gesellschafter die allgemeinen Regeln über den Zugang von Willenserklärungen. Eine Amtsniederlegungserklärung kann zwar erhebliche Folgen für die Gesellschaft und die Gesellschafter haben. Das rechtfertigt es aber nicht, die Zugangsvoraussetzungen zu verschärfen ...

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