Kaufpreisgestaltung in M&A-Transaktionen

Ein wesentlicher Aspekt der Vertragsgestaltung liegt in der Regelung der Festsetzung und Zahlung des Kaufpreises. Während die Details von Fall zu Fall divergieren, lassen sich einige Grundkonzepte unterscheiden.

Wesentlicher Bestandteil jeder M&A-Transaktion ist die Einigung auf den Kaufpreis (basierend auf einer Unternehmensbewertung und anschließender Zu- / Abschläge aufgrund der spezifischen Umstände). Häufig wird aufgrund der einfachen Anwendbarkeit auf sog. Multiples – Multiplikatoren, die auf Basis (einer peer group) von Vergleichsunternehmen berechnet und anschließend auf die jeweilige Bezugsgröße des Zielunternehmens angewandt werden – zurückgegriffen (etwa Umsatz- oder EBITDA-Multiples). Als in der Praxis relevant haben sich auch diverse Ausprägungen des DCF-Verfahrens (discounted cash flow – Ermittlung des Kapitalwertes durch Abzinsung zukünftiger Zahlungsströme) durchgesetzt.

Während die rechtlichen Berater meist nur am Rande in die Unternehmensbewertung eingebunden sind, stellt die Formulierung der vertraglichen Bestimmungen zur endgültigen Festsetzung und Zahlung des Kaufpreises im Kaufvertrag eine Kernaufgabe dar.

Fester Kaufpreis Oft haben Verkäufer eine Präferenz für einen festen Kaufpreis. Bei diesem Konzept wird dieser vor Unterzeichnung des SPA (Share Purchase Agreement) basierend auf der letzten vorliegenden Bilanz festgelegt; Veränderungen zwischen Unterzeichnung (Signing) und tatsächlicher Übergabe (Closing) werden nicht ausgeglichen. Im Gegenzug sind im Kaufvertrag Bestimmungen über den zulässigen Mittelabfluss seit dem letzten Bilanzstichtag sowie zur Geschäftsführung durch den Verkäufer bis zum Closing enthalten (da Veränderungen im Vergleich zur Referenzbilanz verhindert werden sollen, auch als „Locked Box“ bezeichnet) ...

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