GmbH-Aufsichtsräte im Glück?

Spätestens seit der berühmten ARAG/Garmenbeck-Entscheidung des Bundesgerichtshofes (BGH) (Urteil v. 21.4.1997, II ZR 175/95) beschäftigt die Haftung von Aufsichtsräten Praxis und Wissenschaft. Unterläuft dem Aufsichtsrat ein Fehler bei seiner Überwachungsaufgabe, können seine Mitglieder hierfür haften. Das gilt auch für GmbH-Aufsichtsräte, wie sie in vielen mittelständischen und kommunalen Unternehmen existieren. Der BGH hat in seiner viel zitierten „Doberlug“-Entscheidung (Urteil v. 20.9.2010, II ZR 78/09) das Haftungsrisiko für Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrats deutlich eingeschränkt. Die Begründung ist umstritten. In jedem Fall hängt das Haftungsrisiko davon ab, wie die Satzung gestaltet ist.

Die „Doberlug“-Entscheidung des BGH wird die Praxis noch lange beschäftigen. In dem entschiedenen Fall war eine GmbH in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten, da sie 35 Arbeitnehmer von ihrer Alleingesellschafterin übernommen hatte. Dafür wurden Ausgleichszahlungen vereinbart, die die Alleingesellschafterin und ein Dritter zögernd oder gar nicht leisteten. Der fakultative Aufsichtsrat erörterte dies mehrfach. Schließlich stellte der Geschäftsführer im Oktober 2002 einen Insolvenzantrag. Der Insolvenzverwalter verlangte von den Aufsichtsratsmitgliedern als Gesamtschuldner den Ersatz von Zahlungen, die der Geschäftsführer der GmbH nach deren Insolvenzreife veranlasste. Die insgesamt geforderten Beträge überstiegen die Millionengrenze. Der BGH wies die Klage ab. Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrates haften nur, wenn der Gesellschaft ein Schaden durch eine verbotswidrige Zahlung des Geschäftsführers entstanden ist. Vermindert die Zahlung nur die Insolvenzmasse, haften die Aufsichtsräte hierfür nicht.

Der aktienrechtliche Normalfall

Das Ergebnis der Doberlug-Entscheidung überrascht, betrachtet man die bisherige Rechtsprechung des BGH ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK