Die Kommanditgesellschaft (KG): wenn ein Gesellschafter nur beschränkt haften will

Die Kommanditgesellschaft (KG) bietet sich an, wenn ein Teil der Gesellschafter nur bis zu einer bestimmten Höhe beschränkt haften möchte. Im Folgenden wird die KG in ihren wesentlichen Punkten dargestellt.

I. Entstehung

Die KG kann auf zwei Wegen entstehen: entweder durch Neugründung oder durch Umwandlung einer anderen Gesellschaft in eine KG. Letzteres ist z.B. der Fall, wenn eine GbR nunmehr ein Handelsgewerbe betreibt und ein Teil der Gesellschafter nur beschränkt haftet oder wenn eine OHG im Gesellschaftsvertrag die fortan geltende beschränkte Haftung eines Gesellschafters vereinbart. Des Weiteren ist dabei zu unterscheiden zwischen der Entstehung im Innenverhältnis (Verhältnis der Gesellschafter untereinander) und der Entstehung im Außenverhältnis (Verhältnis gegenüber Dritten).

1. Entstehung im Innenverhältnis

Die KG wird im Innenverhältnis durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages von mindestens zwei Personen, den Gesellschaftern, begründet (vgl. §§ 105, 161 Abs. 2 HGB). Dabei muss der Gesellschaftszweck der Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinsamer Firma sein. Zudem muss die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern bei mindestens einem Gesellschafter beschränkt (sog. Kommanditist) und bei mindestens einem anderen Gesellschafter unbeschränkt sein (sog. Komplementär).

a. Vertragsschluss

Der Vertrag kann schriftlich oder mündlich geschlossen werden. Dennoch empfiehlt es sich dringend, den Gesellschaftsvertrag schriftlich zu schließen. Dabei sollten alle wesentlichen Punkte wie Geschäftsführung, Vertretung, Anteile an Gewinn und Verlust, Haftung oder Änderung im Mitgliederbestand ausdrücklich geregelt werden. Somit kann im Falle eines Rechtsstreits nachgewiesen werden, wie die Rechtsverhältnisse ausgestaltet waren. Parteien des Vertrages können nicht nur natürliche Personen, sondern auch juristische Personen (GmbH, AG) und die Personenvereinigungen OHG, KG und Außen-GbR sein.

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