Wenn der Mehrheitsgesellschafter gegen den Minderheitsgesellschafter…

Persönliche Haftung von GmbH-Gesellschaftern nach Abtretung einer Forderung der Bank an einen Mehrheitsgesellschafter

Der Bundesgerichtshof hat in zwei parallelen Verfahren entschieden, dass e

Ein GmbH-Gesellschafter, der gegenüber einer Bank der Gesellschaftsschuld beigetreten ist, haftet einem Mitgesellschafter, an den die Bank ihre Forderung gegen die Gesellschaft abgetreten hat, auch dann persönlich, wenn die Anteile an der Gesellschaft später fast vollständig (hier: 99,94 %) auf den Mehrheitsgesellschafter übergehen. Auch kann der haftende Gesellschafter bei entsprechender Satzungsgestaltung aus der Gesellschaft ausgeschlossen und sein Geschäftsanteil eingezogen werden, wenn deswegen die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil von dem Mitgesellschafter betrieben wird und die sonstigen Voraussetzungen für diese Maßnahmen gegeben sind, insbesondere eine Abfindung ohne Verstoß gegen das Kapitalerhaltungsgebot (§ 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG) gezahlt werden kann. Dies entschied jetzt der Bundesgerichtshof in zwei bei ihm anhängiggen Rechtsstreitigkeiten.

In dem einen Verfahren aus Düsseldorf geht es um die Haftung. Die beiden Kläger und der Beklagte sind Gesellschafter einer GmbH, die Mitte der 90er Jahre ein Wohn- und Geschäftszentrum in Berlin errichtete. Für die Finanzierungsdarlehen der GmbH übernahmen die Kläger, die damals mit zusammen 26,6 % an der GmbH beteiligt waren, in Höhe von 1,52 Mio. DM die persönliche Haftung und unterwarfen sich der sofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen. Durch eine Kapitalerhöhung im Jahre 2003 sank die Beteiligungsquote der Kläger an der GmbH auf 0,06 %; die übrigen Anteile hält seitdem der Beklagte unmittelbar und mittelbar über eine von ihm beherrschte andere Gesellschaft. Der Beklagte, der die Darlehensforderungen gegen die GmbH von der Bank erworben hat, betreibt die Zwangsvollstreckung gegen die Kläger. Dagegen haben die Kläger Vollstreckungsabwehrklage erhoben ...

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