Aufsichtsrat und Vorstand – Rittersmann oder Knapp

von Ulrich Wackerbarth

Fonk legt mit seinem Beitrag “Vergütungsrelevante Zielvereinbarungen und Vorgaben versus Leitungsbefugnis des Vorstands” in NZG 2011, 321 ff. dem Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands Steine in den Weg. Es geht um die Neufassung des § 87 Abs. 1 AktG durch das VorstAG, nach der anreizorientierte Vergütungszusagen möglich sind, auch die Leistungen des Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen sind und insbesondere bei börsennotierten Gesellschaften dir Vergütungsstruktur an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten ist. Wohl aus Sorge um möglicherweise unangebrachte Einschränkungen der Leitungsmacht des Vorstands einer (börsennotierten) Aktiengesellschaft plädiert Fonk dafür, dass der Aufsichtsrat insoweit zwar bestimmte Ziele festlegen dürfe, sich andererseits aber nicht allzu sehr in die Angelegenheiten des Vorstands einmischen dürfe.

Zu Recht meint Fonk, die von manchen bereits geäußerte Sorge um eine Schwächung des Vorstands im Verhältnis zum Aufsichtsrat sei nicht zwingend berechtigt. Man müsse aber klare Grenzen für die Zulässigkeit von Zielen setzen.

1. Leiten durch Vergütungsanreize

Um sich dem zu nähern betrachtet Fonk zunächst die aktienrechtliche Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist im Grundsatz Aufsichts- und Überwachungsorgan, ihm können keine “Maßnahmen der Geschäftsführung” übertragen werden (§ 111 Abs. 4 S. 1 AktG). Ein Weisungsrecht des Aufsichtsrates gegenüber dem Vorstand besteht nicht. Dabei müsse es, so Fonk, auch bleiben. Finanziellen Anreizen könnte demgegenüber aber eine (unzulässige) weisungsähnliche Bedeutung zukommen. Wenn der Vorstand nicht pariert, so erhalte er eben keine Prämie.

Diese Überlegung ist natürlich im Grundsatz zutreffend. Vergütungsanreizen kommt eine Steuerungsfunktion zu ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK