Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs

Minderheitsaktionäre, deren Aktien nach dem Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf einen Hauptaktionär übertragen werden sollen (squeeze out), verlieren ihre Befugnis, diesen Beschluss wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung anzufechten, nicht dadurch, dass der Übertragungsbeschluss vor Zustellung ihrer Klage in das Handelsregister eingetragen wird und ihre Aktien damit auf den Hauptaktionär übergehen.

In dem jetzt vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall waren die Kläger Aktionäre der Beklagten, die bis zur Umwandlung in eine GmbH im Jahr 2009 eine Aktiengesellschaft war. In der Hauptversammlung der Beklagten vom 21. Dezember 2007 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschlossen (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG). Dagegen erhoben die Kläger Anfechtungsklagen, die zwischen dem 17. und 21. Januar 2008 beim zuständigen Gericht eingingen und dem Aufsichtsrat der Beklagten am 28. Februar 2008 sowie dem Vorstand am 3. März 2008 zugestellt wurden. Auf Antrag der Beklagten vom 11. Februar 2008, in dem erklärt wurde, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht erhoben worden sei, wurde dieser am 27. Februar 2008 in das Handelsregister eingetragen.

Das erstinstanzlich mit dem Rechtsstreit befasste Landgericht Köln hat den Übertragungsbeschluss für nichtig erklärt. Auf die Berufung der beklagten Gesellschaft hat das Oberlandesgericht Köln dagegen die Klage abgewiesen, weil die Kläger zum Zeitpunkt der Zustellung ihrer Klagen nicht mehr Aktionäre der Beklagten gewesen seien. Die Kläger hätten infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister ihre Aktionärsstellung vor Zustellung ihrer Klagen verloren, argumentierte das Oberlandesgericht Köln. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses seien die Aktien der Kläger ungeachtet der von ihnen bereits eingereichten, aber noch nicht zugestellten Klagen gemäß § 327e Abs ...

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