Minderheitenschutz in der GmbH

In der GmbH – und auch in der Unternehmergesellschaft – gilt gem. § 47 Abs. 1 GmbHG weitgehend das Mehrheitsprinzip, wonach der oder die Gesellschafter mit der Stimmenmehrheit in der Gesellschafterversammlung die Entscheidungen treffen, gegebenenfalls auch gegen den Willen anderer Gesellschafter. Obwohl das GmbH-Gesetz keinen umfassenden Schutz der Minderheitsgesellschafter vor “negativen” Entscheidungen kennt, gibt es gleichwohl eine ganze Reihe von Möglichkeiten, den oder die Minderheitsgesellschafter vor unliebsamen Entscheidungen zu schützen.

Am effektivsten ist der Minderheitenschutz in der GmbH – ebenso in der Unternehmergesellschaft – durch vertragliche Gestaltungen in der Satzung zu gewährleisten. Dies setzt jedoch eine notwendige Kenntnis der Möglichkeiten und eine individuelle Satzung voraus, da die nachfolgenden Regelungen zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern in einer Standard-Satzung in der Regel nicht enthalten sind. Einige der nachfolgenden Gestaltungsmöglichkeiten lassen sich auch hervorragend dazu nutzen, um ein gewünschtes Ergebnis bei der Frage der Sozialversicherung (= Statusprüfung) eines Geschäftsführers zu erzielen.

1. Einschränkung der Abberufung als Geschäftsführer

Grundsätzlich kann die Bestellung zum Geschäftsführer gem. § 38 Abs. 1 GmbHG jederzeit durch Entscheidung der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit widerrufen werden. Das gilt auch für den Gesellschafter-Geschäftsführer. Es müssen nicht einmal besondere Gründe für die Abberufung vorliegen und der Geschäftsführer hat auch kein Recht darauf, vor der Entscheidung der Gesellschafterversammlung angehört zu werden. Allenfalls bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer muss ein sachlicher Grund für die Abberufung genannt werden, der im Zweifel jedoch schnell gefunden ist. Die Abberufung wird wirksam, sobald sie dem betroffenen Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung – oder durch einen beauftragten Vertreter – erklärt wird ...

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