Die korrekte Abwicklung einer GmbH: Ein kurzer Leitfaden

Juristische Personen sind prinzipiell unsterblich. Daher müssen Aktiengesellschaften und GmbHs aktiv „bestattet” werden, wenn man sie nicht mehr benötigt. Das ist mühsam und langwierig, weil das Gesetz etliche Formalia abverlangt, bevor eine Gesellschaft endgültig aus dem Handelsregister gelöscht werden kann. In der Praxis wird hier vieles verwechselt - auch von Anwälten. Begriffe wie Auflösung, Abwicklung, Liquidation, Löschung oder Beendigung werden wild durcheinander geworfen und oft im falschen Kontext verwendet, obwohl es sich um Fachbegriffe handelt, die eine genau festgelegte Bedeutung im Verfahrensablauf haben. Dieser Beitrag erklärt das Procedere am Beispiel des praktisch wichtigsten Falls: der Abwicklung einer GmbH. (…)

Schritt 1: Der Auflösungsbeschluss der GesellschafterDie Auflösung beendet - auch wenn der Begriff danach klingt - gerade noch nicht die GmbH. Vielmehr ist der Auflösungsbeschluss zunächst einmal nur die Entscheidung der Gesellschafter, die GmbH abzuwickeln (zu liquidieren) und nach vollständiger Abwicklung zu löschen (§ 60 Abs. 1 Ziff. 2 GmbHG). Durch die Auflösung ändert sich also Zweck der Gesellschaft: Bisher war es die Teilnahme am Wirtschaftsleben (man spricht von einer „werbenden Gesellschaft”, da sie um Kunden und Aufträge wirbt), nun ist es die Abwicklung der Gesellschaft, also die Begleichung der Verbindlichkeiten, die Liquidierung des nicht in Geld bestehenden Gesellschaftsvermögens und - sofern ein positiver Saldo verbleibt - die Verteilung des Restvermögens an die Gesellschafter.

Einen Auflösungsbeschluss fassen die Gesellschafter, wenn sie die GmbH nicht mehr benötigen, etwa weil sie die Geschäftsidee nicht mehr weiter verfolgen möchten. Im Insolvenzverfahren gelten Sonderregeln ...

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